Forum fusies en overnames: ‘Voorbereiding is een ondergeschoven kindje’

Magazines | Rivierenland Business nummer 6 2017

Forum Fusies en overnames 'Voorbereiding is een ondergeschoven kindje'

De Nederlandse economie is nog steeds groeiende. De rente is laag, er is veel investeringsgeld in de markt en banken zijn weer bereid om te financieren. 2018 lijkt dus een veelbelovend jaar te worden om een bedrijf te (ver)kopen. Rivierenland Business organiseerde onlangs een forum rondom dit thema. Waar liggen de kansen en waar de valkuilen?

Deelnemers

? Hans Litjens

Kamer van Koophandel

? Eddy Korevaar

Vestdijk

? Adriaan Elenbaas

ABN AMRO

? Hans Wijnen - Diligence

? Wilco Dokman - Alfa Consultants (onderdeel van Alfa Accountants)

? Tom Teggelaar

Poelmann van den Broek advocaten

Adriaan Elenbaas

Na de crisis laten bedrijven weer betere resultaten zien. Veel ondernemers zien in de aantrekkende resultaten van hun bedrijf een ultiem moment om de waarde van hun bedrijf te cashen en het stokje over te geven aan een opvolger. "Wij zien heel duidelijk dat mensen weer durven te kopen", stelt Elenbaas. "De fusie- en overnamemarkt leeft op. Doordat ondernemers goede jaarcijfers kunnen presenteren kan een fatsoenlijke verkoopprijs gerealiseerd worden."

Litjens zegt deze ontwikkeling te kunnen beamen. "Vanuit de Kamer van Koophandel zie ik beslist een toenemende vraag betreffende informatievoorziening over dit onderwerp. Fusies en overnames staan volop in de belangstelling. Toch is voor veel ondernemers onduidelijk waar ze terecht kunnen met al hun vragen betreffende dit onderwerp. 'Treden de banken op als regisseur?' 'Wat moet ik zelf doen?' 'En hoe organiseer ik dat?' zijn enkele prangende vragen die wij regelmatig voorgelegd krijgen." "Is er dan met name belangstelling voor kopen of verkopen?", vraagt Elenbaas aan Litjens. "Voor allebei", meent Litjens. "Opvallend is dat je veel te maken hebt met een uitgestelde vraag voor verkoop", licht Elenbaas toe. "Veel bedrijven hebben tijdens de crisis nog een paar jaar aangemodderd. Nu de tijd rijp is en er geld beschikbaar is, proberen ze hun bedrijf alsnog te verkopen."

Meerdere partijen

De financiële wereld is veranderd door de crisis, dat staat voor de deelnemers als een paal boven water. Zo werden voorheen de meeste overnames door de bank gefinancierd. Maar door de kredietcrisis moeten banken zich aan strengere Europese regelgeving houden en extra eigen kapitaal aanhouden (Basel III). Hierdoor gaan banken meer back to basic en zijn zij voorzichtiger bij overnamefinancieringen voor kleine bedrijven. "Tegenwoordig zijn er vaak meerdere partijen betrokken bij een overname om een financiering rond te krijgen", vertelt Elenbaas. "Hierbij kun je denken aan crowdfunding, participatiemaatschappijen of informal investors. Gestapeld financieren noemen we dat."

Ook Dokman ziet steeds meer alternatieven. "Wat wij vooral zien is dat de bank juist een kleiner aandeel heeft in de totale financiering en dat alternatieve financierders een steeds groter gedeelte oppakken. Populairder wordt ook het Funding Network, waarbij je de financieringsaanvraag in een keer naar verschillende financieringspartijen verstuurt. Bij Alfa Accountants zijn we vooral het afgelopen jaar hier meer mee gaan werken. Op deze manier kun je ondernemers snel en efficiënt naar de juiste manier van financiering brengen." Korevaar plaatst wel een kanttekening bij het fenomeen crowdfunding. "Wanneer je het over crowdfunding hebt, zie je soms casussen voorbij komen waarvan je je afvraagt of het wel verstandig is om hierin te investeren. Belangrijk is ook dat je een product hebt dat de crowd aanspreekt."

Voorbereiding

Een goede verkoop vergt een gedegen en vaak jarenlange voorbereiding. Het vergroot de kans op een succesvolle overname namelijk aanzienlijk. Wijnen: "Toch zie je bij veel, met name bij de kleinere bedrijven, dat de voorbereiding een ondergeschoven kindje is. De ondernemer is namelijk vooral bezig met omzet creëren. Zo kwam ik in de praktijk ooit een ondernemer tegen die binnen drie maanden met pensioen wilde gaan en zijn bedrijf à la minute wilde verkopen. Twee jaar later had hij zijn bedrijf nog steeds niet verkocht. Je moet dus nooit op het allerlaatste moment beginnen met de voorbereidingen."

Elenbaas vult aan: "Ik druk dit ondernemers ook graag op het hart. Begin ongeveer drie jaar voordat je daadwerkelijk gaat verkopen al met de voorbereidingen. Ga je zaak professionaliseren. Denk goed na over welke garanties je af gaat geven. Is de balans juist? Kloppen de personeelsgegevens? Voor de koper zijn dit belangrijke bevestigingen van de verkoper dat de onderneming in orde is. De verkoper moet er voor instaan dat de garanties kloppen. Als je het vertrouwen aan de onderhandelingstafel goed wilt houden, dan moet je transparant kunnen zijn in hoe je de afgelopen jaren gewerkt hebt."

De intentieovereenkomst (ook wel LOI genoemd) kan een handig instrument zijn om de intenties van partijen vast te leggen. "Zo'n verklaring geeft beide partijen duidelijkheid tijdens het verkoopproces", aldus Teggelaar. "Je kunt de belangrijkste uitgangspunten van de transactie beter ruim van tevoren vastleggen, dan dat deze pas bij closing boven tafel komen."

Due Diligence voorkomt dat een ondernemer die een bedrijf wil overnemen een kat in de zak koopt. Er wordt onderzoek gedaan waarbij alle potentiële risico's duidelijk worden. "Wie zijn de keypersons, hebben zij een non-concurrentie beding?", vervolgt Teggelaar. "Maar ook de know-how bepaling is van essentieel belang. Veel mensen zijn in de veronderstelling dat iets wat uitgevonden is door een werknemer automatisch eigendom van het bedrijf is. Als het niet officieel vastgelegd is, is het echter geen eigendom van het bedrijf. Hier gaat het nog maar wat vaak mis."

Toekomstverwachting

Een belangrijk element tijdens de onderhandelingen in een verkooptraject is de toekomstverwachting en de daarbij afgegeven prognose. Oftewel: Het is erg prettig wanneer een positieve toekomstverwachting reeds wordt onderschreven door een zichtbare groei in het verleden. Een koper laat zich niet makkelijk overtuigen van een verwachte groei na een verkoop, als hiervan in het verleden geen sprake is geweest, zo beamen de deelnemers. "Als je het vertrouwen lang goed wil houden aan de onderhandelingstafel, dan moet je kunnen laten zien hoe je de afgelopen jaren gewerkt hebt", stelt Elenbaas. "Geef een betrouwbaar beeld van de werkelijke cijfers met betrekking tot de onderneming. Wanneer je dit niet doet, kunnen er later conflicten ontstaan over niet goed nagekomen omzet- en winstcijfers. Dit wordt nog wel eens vergeten."

Teggelaar vult aan: "Wees bij de start van de overname direct duidelijk hoe je in de race zit en zorg ervoor dat je lastige vragen kunt beantwoorden. De koper van de onderneming zal garanties en vrijwaringen bedingen. Gevoelsmatig kunnen onderhandelingen over garanties en vrijwaringen emoties oproepen. Belangrijk is ook dat je een plan B hebt. Wanneer je dieper het proces in gaat en het personeel al van alles op de hoogte is, is er vaak geen weg meer terug."

Papierwerk

Hoe groter de deal, hoe meer papierwerk eraan te pas komt, meent Teggelaar. "Bij een vrijwaring, waarbij een specifiek risico of probleem voor rekening van de koper of verkoper komt, kan de verkopende partij opgescheept worden met problemen die de komende jaren maar voort blijven slepen. Te denken valt bijvoorbeeld aan een backserviceverplichting. Tijdens due dilgence zie je regelmatig dat alles uitgepeld wordt en er een hele batterij aan juristen wordt opengetrokken. De ondernemer denkt dat er niets mis is met zijn onderneming, maar toch zie je soms wel zes kantjes terugkomen met wat er wel aan mankeert. Je ziet culturen als het ware met elkaar botsen."

Maatwerk

Op de vraag hoeveel fusies en overnames gaan zoals ze moeten gaan, antwoordt Wijnen resoluut: "Geen enkele, het is allemaal maatwerk." "Eigenlijk is er altijd wel veel gedoe", beaamt Teggelaar. " Bij veel overnames zie je dat er heel veel adviseurs naar binnen gestuurd worden bij een bedrijf, die gaan zoeken naar iets om de prijs naar beneden te kunnen praten. Het risico bestaat dan, en dat zien we in de praktijk ook gebeuren, dat er wordt terugonderhandeld. Daarom moet je altijd een rechte rug en een plan B hebben."

Wijnen: "Het heeft puur met vertrouwen te maken. Zorg te allen tijde dat je on speaking terms blijft. Komt er op wat voor een manier dan ook een kink in de kabel, dan heb je een probleem." "Maar check ook de feiten", merkt Litjens op.

"Bij een overname spreek je al gauw van de cijferkant, maar de emotionele kant vind ik persoonlijk nog veel belangrijker", haakt Dokman in. "Als het hier mis gaat kan de koop uiteindelijk helemaal stagneren."

Cultuur

Elenbaas merkt op: "Wanneer een van mijn klanten zijn bedrijf wilt verkopen, geef ik altijd het advies om uitgebreid met meerdere geïnteresseerde partijen te praten. Op die manier kun je goed overwegen welke cultuur het beste bij je bedrijf past en waar je het beste gevoel bij krijgt. Bovendien is je beslissing meer afgewogen omdat je langer de tijd hebt genomen om er over na te denken. Je ziet steeds vaker dat ondernemers niet voor de hoogste prijs gaan, maar voor de cultuur die het beste matcht."

Eddy Korevaar

'Veel mensen zijn in de veronderstelling dat iets wat uitgevonden is door een werknemer automatisch eigendom van het bedrijf is. Hier gaat het nog maar wat vaak mis'

Tom Teggelaar

Hans Wijnen

Wilco Dokman

Hans Litjens

Tips & Tricks

Adriaan Elenbaas

? Ga serieus klankborden met een paar ondernemers die het traject van verkoop

al achter de rug hebben

? Een verkooptraject duurt drie tot vijf jaar, begin dus op tijd!

? Vermijd teveel reparatie of verrassingen op laatste moment

? Praat op tijd met een fusie- en overnamespecialist van de huisbankier.

Normaal gesproken worden daar geen kosten voor in rekening gebracht

? Laat niet de hoogte van het bod leidend zijn bij een familiebedrijf

Wilco Dokman

? De accountant is vaak een goede eerste sparringpartner maar geen specialist op het gebied

van fusies en overnames. Schakel een waarderingsdeskundige (Register Valuator) en

overname adviseur (Register Adviseur Bedrijfsopvolging) in voor begeleiding bij de transactie. Samen met de accountant krijg je zo het beste resultaat

? Laat een nul-waardering maken in het kader van een verkoop. Voer dit bij voorkeur ruim vóór

de beoogde verkoop uit; dan is er nog tijd om de waarde te optimaliseren (de value drivers

in kaart te brengen zodat de ondernemer weet aan welke knoppen hij moet draaien)

? Een onderneming die minder afhankelijk is van de DGA is beter verkoopbaar en beter

verkoopklaar. Dit zorgt voor een hogere prijs en betere transactievoorwaarden

Tom Teggelaar

? Zorg voor de juiste contracten voor de kern van je business, anders is deze niet verkoopbaar

? Houd de structuur van de onderneming overzichtelijk

? Denk vooraf na over wat je er bij verkoop uit zou willen halen, en in welke mate je nog

aansprakelijk wilt zijn na de verkoop

? Een grondig due diligence is ook voor een verkoper belangrijk

? Zorg altijd voor een plan B tijdens het verkoopproces zodat je niet met je rug tegen

de muur komt te staan

? Zorg voor een heldere termsheet met juridische uitgangspunten voordat je een

verkoopproces in gaat.

Eddy Korevaar

? Bedrijfsoverdracht is een specialistisch proces.

? Zoek een overname-adviseur

? Bepaal vooraf de meest geëigende vorm

? Zet de doelen scherp

? Trek tijdig aan de bel!

Hans Wijnen

? Analyseer het liefst minimaal twee à drie jaar voor de overdracht de mogelijkheden en de

bijbehorende noodzakelijke acties en gevolgen op operationeel, financieel en fiscaal gebied.

? Zie de koper als jouw belangrijkste klant aller tijden

? Weet wat je wilt: de hoofdprijs of het beste gevoel

? Blijf ondernemen, het laatste jaar is het belangrijkste jaar

? Zie alles wat koper en verkoper bespreken als een onderdeel van de onderhandelingen

? Leg alle gemaakte afspraken goed vast. Als er iets mis zit, is het heel moeilijk om je te

beroepen op niet schriftelijk vastgelegde afspraken

Hans Litjens

? Bekijk welke bedrijfsovername bij je past. Ga je op zoek naar een bedrijf?

Of neem je het bedrijf van een familielid of van je werkgever over?

? Ga na of een geleidelijke bedrijfsovername iets voor jou is. Dit kan op verschillende manieren

? Bedenk wat je over wilt nemen van de verkopende partij. Denk aan bedrijfsruimte,

intellectuele eigendomsrechten, vorderingen en schulden, lopende contracten en

lopende rechtszaken, productaansprakelijkheden en verleende garanties

? Als je een onderneming erft of geschonken krijgt en je zet deze voort, dan kun je

gebruikmaken van de bedrijfsopvolgingsregeling. Je betaalt dan minder of

geen erf- of schenkbelasting.

Rivierenland Business nummer 6 2017

» Alfa Accountants en Adviseurs onderstreept belang professionele aanpak overname
» Forum fusies en overnames: ‘Voorbereiding is een ondergeschoven kindje’
» Familiebedrijven geen marketingmachines
» AccountantZ: Continue ondersteuning, ook bij complexe transacties
» Diligence: Overdragen aan de volgende generatie een belangrijk
» Column BVD adocaten
» Boschland accountants: Financieringsscan een must voor iedere ondernemer
» VNO-NCW: Sterk bedrijfsleven voor een vitale gemeente
» Circulair bouwen heeft grote impact
» Gemeente Buren: Statushouders krijgen droombaan bij Nijburg Trading & Engineering
» Werkzaak Rivierenland: Laat u verrassen door ons aanbod
» ‘De arbeidsmarkt houdt zich niet aan dorps-of stadsgrenzen’
» Herman Wijffels benadrukt belang eigen verantwoordelijkheid
» Pand Betuwe in Beesd biedt bedrijven oneindig veel inspiratie
» Businessflitsen
» Lelystad Airport verdeelt ondernemers in de regio
» Evenementenhal Gorinchem: Alles in huis om uw congres of feest tot een succes te maken
» Literatuur
» Ford Gerritse Hendriks: ‘Steeds minder uren en onderdelen nodig’
» Column Aspect I ICT
Lees volledige uitgave online
Rivierenland Business nummer 3 2018
 
Rivierenland Business nummer 2 2018
 
Jaarbeurs Special 2018
 
Rivierenland Business nummer 1 2018
Rivierenland Business nummer 6 2017
 
Rivierenland Business nummer 5 2017
 
Rivierenland Business nummer 4 2017
 
Rivierenland Business nummer 3 2017
Rivierenland Business nummer 2 2017
 
Rivierenland Business nummer 1 2017
 
Rivierenland Business nummer 6 2016
 
Rivierenland Business nummer 5 2016
Rivierenland Business nummer 4 2016
 
Rivierenland Business nummer 3 2016
 
Rivierenland Business nummer 2 2016
 
Rivierenland Business nummer 1 2016
Rivierenland Business nummer 6 2015
 
Rivierenland Business nummer 5 2015
 
Rivierenland Business nummer 4 2015
 
Rivierenland Business nummer 3 2015
Rivierenland Business nummer 2 2015
 
Rivierenland Business nummer 1 2015
 
Rivierenland Business nummer 6 2014
 
Rivierenland Business Tiel special
Rivierenland Business nummer 5 2014
 
Rivierenland Business nummer 4 2014
 
Rivierenland Business nummer 3 2014
 
Rivierenland Business nummer 2 2014
Rivierenland Business nummer 1 2014
 
Rivierenland Business nummer 6 2013
 
Gorinchem Business Special 2013
 
Rivierenland Business nummer 5 2013
Rivierenland Business nummer 4 2013
 
Rivierenland Business nummer 3 2013
 
Neerijnen Business Special 2013
 
Rivierenland Business nummer 2 2013
Rivierenland Business nummer 1 2013
 
Zaltbommel Business Special 2013
 
Geldermalsen Business Special 2013
 
Rivierenland Business nummer 6 2012
Rivierenland Business nummer 5 2012
 
Rivierenland Business nummer 4 2012
 
Rivierenland Business nummer 3 2012
 
Rivierenland Business nummer 2 2012
Rivierenland Business nummer 1 2012
 
Rivierenland Business nummer 6 2011
 
Zederik Business Special 2011
 
Maas en Waal Special 2011
Rivierenland Business nummer 5 2011
 
Rivierenland Business nummer 4 2011
 
Rivierenland Business nummer 3 2011
 
Rivierenland Business nummer 2 2011
Buren Business Special 2011
 
Rivierenland Business nummer 1 2011