Peter van Wijk (ABN AMRO) hamert op onafhankelijke, viervoudige due diligence bij bedrijfsovername

Tijdsdruk. ‘Honger’ bij de kandidaat-koper, die een interessante bedrijfsovername voor zich ziet. Typisch factoren die eraan bijdragen dat het belang van due diligence oftewel boekenonderzoek weleens wordt onderschat. “Terwijl dat van cruciaal belang is,” stelt Peter van Wijk, financieringsspecialist vanuit de afdeling Convenience Lending bij ABN AMRO. “Enerzijds uit oogpunt van financierbaarheid, anderzijds om jezelf als koper te behoeden voor valkuilen en risico’s.”
 
Vanuit een ruime ervaring in het veld weet Van Wijk dat een bedrijfsovername een complex proces betreft. “Vandaar dat ABN AMRO de koper adviseert om er specialisten bij te betrekken, teneinde de juiste informatie op de diverse vlakken te verkrijgen. Wanneer je daarop bezuinigt, wreekt dat zich later in het eindstadium van de transactie. Kijk alleen al naar waardering van de onderneming. Beide partijen hebben hun eigen belangen en vaak komt er aan de verkopende kant een stuk emotie bij kijken. Dit sluit aan op due diligence, een proces dat meerdere doelstellingen kent: de koper zekerheden verstrekken en risico’s in kaart brengen, belangrijke informatie verschaffen in het kader van eventuele financiering en toekomstige performance voorspellen als basis voor een businessplan. Bovendien zou het, op basis van cijfers en randvoorwaarden, een bevestiging moeten geven van de koopprijs.”
 
Verdient zichzelf terug
 Due diligence neemt doorgaans één tot twee maanden in beslag en er hangt een behoorlijk kostenplaatje aan, maar volgens de financieringsspecialist van ABN AMRO verdient het zichzelf vrijwel altijd terug. “Als er later lijken uit de kast komen vallen, kost het veel meer. Kopers die onder tijdsdruk staan en/of eager zijn om potentieel interessante business te verwerven stappen er weleens te makkelijk overheen. Liefde maakt blind. Dat kan bedrijfsmatig gezien verregaande consequenties hebben, maar maakt ook de financierbaarheid lastig of onmogelijk. Als bank stellen wij het laten uitvoeren van gedegen boekenonderzoek als een strikte voorwaarde om een krediet te verstrekken, al maken we soms een uitzondering voor situaties als een management buy-out, wanneer de zittende directie al jaren het dagelijks bestuur vormt en het het reilen en zeilen door en door kent. Dit kan ook gelden voor de volgende generatie in een familiebedrijf. Bij due diligence onderscheiden we vier hoofdthema’s: financieel, juridisch, fiscaal en commercieel. Het omvat in bepaalde gevallen ook een assessment: een competentietest van het zittende management bij overname vanuit private equity of de nieuwe generatie bij bedrijfsopvolging in de familie.”
 
Red flags
Van Wijk kan vrij nauwkeurig specificeren wat veelal het juiste moment vormt voor boekenonderzoek. “Als koper doe je, liefst ondersteund door experts, een eerste check op basis van het verstrekte verkoopmemorandum. Wanneer dat tot serieuze interesse leidt, kun je een voorlopig bod onder voorbehoud uitbrengen en daarmee aftasten of er een basis ligt voor een succesvolle transactie. Eerder wil je natuurlijk geen kosten voor due diligence maken. Indien het plaatje er hoopvol uitziet, wordt boekenonderzoek de volgende stap, ook om tijdig uitsluitsel van een eventuele financier te kunnen verkrijgen. Bij ABN AMRO kijken we naar ‘red flags’, hetgeen je als kritische koper ook zou moeten doen. Vormen bepaalde risico’s of andere ongunstige factoren een dealbreaker of zijn er oplossingen denkbaar, zoals een compensatie van de overnameprijs of bepaalde garanties die de verkoper zou willen geven? O ja, nog een belangrijk advies: laat due diligence bij voorkeur door een onafhankelijke, gespecialiseerde partij uitvoeren, in plaats van door de eigen accountant. Gezien de vier aandachtsgebieden vereist het specifieke kennis en vreemde ogen zien meer.”
 
www.abnamro.nl

Op de foto: Peter van Wijk.