Magazines | Rivierenland Business nummer 5 2024

De maatschappij beweegt zich dynamischer dan ooit en veranderingen volgen elkaar in hoog tempo op. Aansluitend is er steeds meer reuring op het gebied van bedrijfsovernames, aangewakkerd door verschillende factoren, zoals jonge generaties die andere keuzes maken, herzieningen van het fiscale stelsel en bredere financieringsmogelijkheden. Vijf experts in deze markt delen hun ervaringen en kaarten de valkuilen aan.

Tekst & fotografie: Aart van der Haagen

Hoezeer de materie leeft, blijkt wel als de deelnemers aan het rondetafelgesprek 'Bedrijfsovernames' op 17 oktober hun conversatie onveranderd voortzetten tijdens de pauze. Gastlocatie is Brasserie Poelzicht in Kapel-Ave-zaath, waar de vijf gesprekspartners onder voorzitterschap van Michael van Munster (Van Munster Media Factory) interessante inzichten delen, onder meer over het belang van due diligence-onderzoek. Terwijl zij verschillende branches vertegenwoordigen, valt op dat ze verregaand op een lijn zitten en dat de casussen die zij schetsen over en weer veel herkenning oproepen. Duidelijk wordt ook dat zij vanuit hun vakgebied allemaal een belangrijke rol spelen bij bedrijfsovernames. Zulke processen zijn dermate complex, dat ze om een meervoudige expertise vragen, willen ze succesvol afgerond worden en geen vervelende nasleep voor de betrokken partijen krijgen. Onderschat-ting van de factoren om rekening mee te houden kan serieuze zakelijke risico's en bedrijfseconomische of ande-re consequenties met zich meebrengen.

MBI's, MBO's, familiesfeer
De eerste stelling die ter tafel komt luidt: 'Welke soort overnames zien we momenteel veel?' "MBI's en MBO's springen er duidelijk uit," reageert Peter van Wijk, financieringsspecialist bij ABN AMRO Midden-Nederland. Deze afkortingen staan voor management buy-in en management buy-out. "Daarbij komt veel privaty equity om de hoek kijken."
Remko van de Craats, corporate finance-adviseur/belastingadviseur bij Van Ree Finance Consultants, constateert dat er in de regio Rivierenland veel overnames binnen de familiesfeer plaatsvinden. Gerard Janssen, directeur corporate finance bij Kreston Van Herwijnen, bevestigt dat ten volle: "Daarbij treedt de eigen accountant veelal als de deskundige en vertrouwenspersoon op. Zulke overnames worden in de meeste gevallen geheel of gedeeltelijk binnenskamers gefinancierd, waar nodig met financiële ondersteuning vanuit de huisbankier. Het blijft dus in kleine kring. Je ziet hier veel MBO en weinig MBI."

Onder een vergrootglas
Van Wijk herkent dit plaatje. "Wanneer je als bankier al twintig jaar lang regelmatig met de klant om tafel zit, dient zich een keer het moment aan om dit onderwerp te bespreken, op basis van de kennis en ervaring die je in huis hebt. Meestal gebeurt dat 'vanzelf', zonder dat er enige acquisitie aan te pas komt. Hooguit een teaser, bijvoorbeeld dat je met je gezicht in een magazine staat."
"Ik zie veel reuring in de markt," haakt Van de Craats daarop in. "Er treedt momenteel een versnelling op in de overname van familiebedrijven en daar ligt een directe link met de fiscale veranderingen per 1 januari 2025. Kleinere accountantskantoren benaderen ons om op dit vlak bij te springen. Vaak ook naar aanleiding van een profiel in een tijdschrift."
Janssen: "Dan moet een register valuator de onderneming gaan waarderen, in opdracht van de accountant. Juist dan blijkt dat een bedrijfsovername veel meer met zich mee-brengt dan - plat gezegd - het schuiven met de sleutelbos."
Van de Craats: "Zeker bij bedrijfsoverdrachten binnen de familie wil de Belastingdienst dat er een objectieve waardebepaling van de onderneming wordt gedaan om aan tonen dat er een zakelijke prijs betaald wordt."
Janssen: "Inderdaad. Overnames binnen de familie liggen onder een vergrootglas, omdat de gunfactor daar de zakelijke realiteit kan overschaduwen. Vaak gaat het hierbij om het inzichtelijk maken van het nut van fiscaal vriendelijke regelingen, in plaats van gekunstelde constructies."

Lijken uit de kast
Jan Pieter van Woerekom van NVM Re-gister Makelaar & Taxateur Rozenhage Makelaardij knikt direct bij het aanroeren van de stelling 'Bij aankoop van een bedrijf is een due diligence-onderzoek onmisbaar'. "Altijd doen." Van de Craats licht dat kort toe: "Wanneer er later lijken uit de kast komen, sta je als koper op grote achterstand als je geen due dilience-onderzoek gedaan hebt."
"Bij ons maakt dit deel uit van de richtlijnen," zegt Van Wijk. "Wel geldt er een nuance bij familiebedrijven, want een jonge generatie die al jaren in de zaak zit zou van de hoed en de rand moeten weten. Ook bij MBO is dit aan de orde: het zittende management kent alle ins en outs. Bij MBI echter mag due diligence absoluut niet ontbreken, want als koper moet je een helder beeld krijgen van wat er achter de schermen gebeurt en wat er wel of niet op papier staat. Neem het concentratierisico: afhankelijkheid een grote debiteur, in plaats van spreiding."
"De verkoper zal die kwetsbare positie vaak zelf niet aanstippen," beaamt Janssen. "Heel gevaarlijk zijn bovendien overeenkomsten die contractueel vervallen zodra de eigenaar de zaak overdraagt. Dus gekoppeld aan de ondernemer in plaats van aan de onderneming. Als koper wil je natuurlijk graag vastleggen dat contracten ook na de overname in stand blijven."
"Lastig voor de verkoper," stelt advocaat Martijn van de Zand van Bierman Ad-vocaten. "Die maakt doorgaans liever niet vroegtijdig wereldkundig dat zijn zaak in de verkoop staat, zeker niet aan zijn grootste klanten."

Zorgwekkend verschijnsel
Janssen wijst in het kader van due diligence op regelingen met het personeel. "Staat iedereen onder contract? Zijn simpele zaken als een concurrentiebe-ding goed vastgelegd? Dat niet een medewerker kort na de overname om de hoek een gelijksoortig bedrijf begint."
Van de Zand haalt een zorgwekkend verschijnsel aan. "Er worden in de transactiedocumenten wel eens garanties bij ons neergelegd die helemaal niet door partijen zijn overeengekomen, die niet gegarandeerd kunnen worden, of die niet overeenstemmen met de voorwaarden die met name de fiscus en de bankierswereld stellen. Een moeilijk verhaal, want hoe ga je dat in een fase waar al grotendeels overeenstemming bestaat als verkopende partij weer rechttrekken? Bijvoorbeeld deze regelingen met personeel, zoals het bestaan van een pensioenregeling, die worden soms onjuist of zelfs helemaal niet beschreven."
"Heel bijzonder," vindt Van de Craats. "Dat je die wel hebt voor je medewerkers, maar dat er niks over op papier staat." Janssen: "Geldt zo'n pensioenregeling voor het voltallige personeel? Ook voor mensen die buiten de CAO vallen? Wat doe je met mensen die er bijvoorbeeld vanuit gewe-tensbezwaren niet aan willen deelnemen? Heb je als ondernemer de juiste wegen bewandeld om ervoor te zorgen dat niet later een echtgenote verhaal komt halen? Kijk, elementen als omzet zijn duidelijk bij due diligence, daar zit het probleem niet. Veel vervelender wordt het wanneer je als koper niets weet van een kortingsregeling met een afnemer." "Of een geschil met de fiscus," vult Van de Craats aan. "Het zou kunnen dat een verkoper hierover zwijgt."

Kwantitatieve als kwalitatieve criteria
Op de vraag 'waarop let een bank bij overnamefinanciering?' kan Van Wijk vanuit zijn ervaring bij ABN AMRO een helder antwoord formuleren. "Wij kijken zowel naar kwantitatieve als kwalitatieve criteria. Onder die laatste noemer vallen zaken als historie, structuur en positie van de onderneming, personeel en afnemers, bestendigheid van het verdienmodel en disruptie: hoe speel je in op situaties die dit ondermijnen, zoals corona? Ook afhankelijkheid van de eigenaar vormt een criterium. Het verhaal van 'de vent is de tent' maakt de case een stuk lastiger. Kwantitatieve criteria betreffen onder andere vrije kasstroom en EBITDA, een term die staat voor het resultaat voor afschrij-vingen, opbrengsten uit deelnemingen, rente, overige financiële baten en lasten, belastingen en het aandeel van derden."
Janssen schetst een gevaar dat om de hoek loert. "EBITDA houdt geen rekening met aflossingen, rente en investeringen die het bedrijf nog moet doen. Koppelingen met verplichtingen, dus. Blijven er daarna nog voldoende middelen over om de overname te kunnen voltooien?"

Managementfee
Volgens Van Wijk hanteert het bankwezen de richtlijn van tweeenhalf tot viermaal de EBITDA als maximale financiering. "Met daarbij, wat ons betreft, minimaal 25 procent inbreng van de koper uit eigen middelen. Soms toont de verkopende partij zich bereid om een achtergesteld lening te verstrekken, waar natuurlijk wel verplichtingen aan hangen."
Janssen vindt dat best risicovol. "Alsof je de sleutel van je huis aan iemand anders geeft. Past de koper net zo goed op de winkel als jijzelf? Als onder zijn beleid de zaak bergafwaarts gaat, moet je als verkoper maar afwachten of je nog ooit iets gaat terugzien van het uitgegeven krediet." Van Wijk: "Sowieso is een buffer van tenminste twintig procent op de EBITDA belangrijk, zodat je aan je betalingsverplichtingen kunt blijven voldoen wanneer het tegenzit. Wij toetsen ook op de bestendigheid van het businessmodel en op de situatie rond-om een managementfee. Kruip je zelf in de rol van directeur en neem je misschien in eerste instantie met minder genoegen of stel je een vervanger aan?"
Janssen: "Pas op, want die vraagt mis-schien wel anderhalf tot twee keer zoveel. Dat zie je vaak genoeg. In het algemeen zou ik willen zeggen: reken jezelf niet rijk, door teveel te 'normaliseren', want er gebeurt bij wijze van spreken ieder jaar wel iets 'geks', waarop je misschien niet bedacht was."

Cadeautje
Van Woerekom hamert erop dat partijen die een bedrijfsovername willen doen op belangrijke fronten deskundigen inschakelen. "Laat ik een voorbeeld op het fiscale vlak geven. Een vader die units binnen zijn eigen bedrijfsverzamelge-bouw verhuurt aan zijn zonen. Daarbij luidt de cruciale vraag of de ondernemende vader lagere huursommen berekent omdát het zijn kinderen betreft, in plaats van gebaseerd op hun businessmodel. Wanneer de fiscus het opvat als een cadeautje met een grote rode strik eromheen, zit je in het veld van schenkingsrecht.” Van de Craats: “Dat maakt waardebepaling bij overdracht binnen de familie zo ontzettend belangrijk.”
Janssen: “Dat betekent dus overal met de stofkam doorheen gaan en alles goed uitkauwen.

Overstromingen en netcongestie
"In toenemende mate beoordelen banken ondernemingen op ESG, een afkorting van 'environmental, social and governance'," aldus Van Wijk. "Dit vanwege stijgende risico's, zoals de kans op overstromingen door de klimaatverandering en netcongestie. Ik ken voorbeelden uit de praktijk van bedrij-ven die naast een woonwijk liggen en waar de netbeheerder tussen vier uur 's middags en acht uur 's avonds gewoon de stroom uitschakelt. Dat moet je dan met batterijop-slag zien op te lossen. Aan de menselijke kant kun je denken aan onderbezetting door krapte op de arbeidsmarkt en risico op reputatieschade door uitbuiting, zelfs wanneer dat alleen bij concullega's speelt en een schaduw over de sector heen werpt." Van Woerekom plaatst een kritische noot: "In de makelaardij merken we dat steeds meer banken van taxateurs verlangen dat zij een object op duurzaamheid en klimaatbelasting beoordelen, terwijl zij daarvoor niet zijn opgeleid. Er moeten echt externe adviseurs op het gebied van energielabels aan te pas komen."
Van Wijk erkent de situatie en voegt toe: "Teveel partijen die een overname willen doen bezuinigen op het inwinnen van gedegen advies in diverse disciplines, met alle risico's van dien. Aan de andere kant moet je ervoor waken dat je geen bureau's inschakelt die er een sport van maken om zoveel mogelijk uren te schrijven."

BOR en DSR
Ten aanzien van het onderwerp 'welke fiscale regelingen zijn er bij overdracht binnen de familie?' stipt Van de Craats een aantal veranderingen aan, die per 1 januari 2025 zullen ingaan. "Bij een bedrijfsoverdracht binnen de familie kan er gebruik worden gemaakt van de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Om van de regeling gebruik te kunnen maken, moet er aan verschillende voorwaarden worden voldaan. De belangrijkste voorwaarden zijn dat het om een actieve onderneming moet gaan, daarnaast moet de overdrager minimaal vijf jaar eigenaar zijn van de onderneming wat geschonken wordt. Bij vererving is dit een jaar. Vanaf 1 januari 2025 is de eerste anderhalf miljoen euro van de waarde van de onderneming vrijgesteld en alles daarboven voor 75 procent. In de huidige regeling geldt er een dienstbetrekkingseis: de opvolger met minimaal drie jaar in dienst zijn bij de onderneming die wordt geschonken. Deze eis vervalt vanaf 1 januari 2025. Wel dient de opvolger minimaal 21 jaar oud zijn op het moment van overdracht van de onderneming.
Een andere voorwaarde is dat in de huidige regeling de opvolger het bedrijf minimaal vijf jaar moet voortzetten. De 'voortzettingsvereiste' wordt per 1 januari aanstaande verlaagd naar drie jaar. Als de verkrijger dit niet doet vervalt de geclaimde vrijstelling en is alsnog schenk (of erf)belasting verschuldigd. In de inkomstenbelasting is een doorschuifregeling opgenomen, in de praktijk ook wel DSR genoemd. Deze regeling voorziet in de mogelijkheid om de winst die bij schenken of vererven van een onderneming ontstaat, door te schuiven naar de opvolger. De onderneming mag van generatie op generatie worden doorgeschoven."
Janssen: “Dus totdat er een verkoop buiten de familie plaatsvindt. Dat zal ongetwijfeld zo ingericht zijn ten behoeve van de continuïteit.”

Onnodige schaarste
Vanuit zijn vakgebied, de bedrijfsmakelaardij, kan Van Woerekom uitweiden over de stelling 'momenteel heerst er schaarste in hoogwaardige bedrijfsobjecten, denkend aan duurzaamheid etcetera'. "Dat laatste eigenlijk niet eens zo nadrukkelijk," meldt hij. "Ik constateer veel meer een ander probleem, namelijk een tekort aan passende gebouwen. Hier in de regio zie je voorbeelden te over van projectontwikkelaars die een groot pand laten realiseren en het opdelen in units, die per vierkante meter het meeste opleve-ren. Vervolgens hopen deze partijen daar gegadigden voor te vinden onder bevriende beleggers, die de ruimten tijdens de bouw al trachten door te verkopen of later proberen te verhuren. Dit blijkt echter veelal niet bij de behoeften in de markt aan te sluiten en dan heb je dus een kavel opgeofferd die anders beschikbaar was geweest om wel een passend pand voor een potentiële afnemer neer te zetten. Mede gelet op de beperkte verkrijgbaarheid van grond en netcongestie creëert dat een enorme en vooral onnodige schaarste. In opdracht van klanten met een dringende behoefte stropen makelaars nu de markt af, op zoek naar geschikte gebouwen. Dat gaat soms zo ver als een ondernemer op leeftijd vragen of hij eventueel overweegt om te stoppen."

Moet verkocht worden
Het rondetafelgesprek wordt afgesloten met de stelling 'De markt zal met betrekking tot bedrijfsovernames de komende jaren een po-sitieve boost gaan krijgen'. "Klopt," bevestigt Janssen. "Er is veel geld." "dat anders weinig oplevert," vult Van Woerekom aan.
Janssen: "Dat verhoogt de bereidheid om te investeren, ook al hangt daar meer risico aan dan dat je het op de bank zet. Steeds meer in trek raken fondsachtige constructies, met voor de gezamenlijke deelnemers het doel om rendement te behalen, niet om 'winkeltje te spelen'. Private equity, dus."
"Vanuit die hoek krijgen wij inderdaad veel juridische vragen en verzoeken om overnames te begeleiden," knikt advocaat Van de Zand.
Janssen: "Het hangt vermoedelijk samen met de wijzigingen in de BOR en het feit dat generaties van nu steeds meer hun eigen keuzes maken, waardoor eerder derde partijen in beeld komen om het familiebedrijf over te nemen. Vroeger belandde je bijna vanzelfsprekend in de zaak van je ouders." "En dat ging vaak mis," grijnst Van Wijk. "Tegenwoordig hechten jongeren waarde aan een goede worklifebalance en willen ze niet meer dag en nacht in touw zijn voor een eigen onderneming."
Van de Zand: "Het feit dat de zaak van de ondernemer die zelf te oud wordt toch verkocht moet worden aan een derde zal de markt wel een boost geven." Van Wijk: "Je ziet een consolidatieslag in de assurantiebranche, waar grote partijen kleine kantoren opkopen."

Bewijzen te over van de reuring die op het gebied van bedrijfsovernames heerst.

Deelnemers rondetafelgesprek

- Remko van de Craats, corporate finance-adviseur/belastingadviseur Van Ree Finance Consultants

- Jan Pieter van Woerekom, NVM Register Makelaar & Taxateur Rozenhage Makelaardij

- Martijn van de Zand, advocaat Bierman Advocaten

- Peter van Wijk, financieringsspecialist ABN AMRO Midden-Nederland

- Gerard Janssen, directeur corporate finance Kreston Van Herwijnen

Gespreksleider: Michael van Munster, eigenaar Van Munster Media Factory

Groepsfoto:
V.l.n.r. Jan Pieter van Woerekom, Remko van de Craats, Gerard Janssen, Peter van Wijk, Martijn van de Zand.

delen: